Chuyên đề 29: QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Chuyên đề 29: QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÊN THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

 

ThS. Trịnh Văn Điển,

Trưởng Phòng Đào tạo, UBCK NN – Bộ Tài chính

Kinh nghiệm phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán ở nhiều nước đều nhấn mạnh tầm quan trọng đặc biệt của quản trị công ty. Theo đó, quản trị công ty tốt: (1) sẽ có tác động làm giảm tính biến động của thị trường về khủng hoảng tài chính, củng cố quyền tài sản, giảm chi phí giao dịch; (2) các quỹ hưu trí tiếp tục đầu tư nhiều hơn vào thị trường vốn; (3) làm gia tăng giá trị kinh tế của công ty, cũng như tăng hiệu quả hoạt động và giảm rủi ro đối với tài chính có hệ thống; và (4) phục vụ tốt một số các mục tiêu chính sách xã hội quan trọng và dẫn đến sự phát triển thị trường vốn.v.v. Ngược lại, quản trị công ty yếu làm giảm lòng tin của nhà đầu tư và họ không muốn đầu tư nhiều ra bên ngoài.

Trong khuôn khổ chuyên đề: “Quản trị công ty trên thị trường chứng khoán”, đối tượng nghiên cứu sẽ được tập trung vào quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng (gọi tắt là: quản trị công ty đại chúng), đặc biệt là các công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết trên TTCK. Nội dung của chuyên đề sẽ bao gồm 3 phần. Phần 1 – Tổng quan về quản trị công ty đối với công ty đại chúng. Tại phần này, sẽ trình bày các nội dung tổng quát về công ty cổ phần đại chúng, quản trị công ty đại chúng, khuôn khổ quản trị công ty trên TTCK Việt nam, trong đó có trình bày về thông lệ chung của thế giới. Phần 2. Đánh giá quản trị công ty đại chúng trên một số mặt của công tác quản trị. Và phần cuối, Phần 3 – Một số giải pháp và kiến nghị nhằm nâng cao công tác quản trị công ty trên TTCK.

29.1. Tổng quan về quản trị công ty đại chúng

29.1.1. Sơ lược về Công ty cổ phần đại chúng

Theo Khoản 1, Điều 25 Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 “Công ty đại chúng là công ty cổ phần[1] thuộc một trong ba loại hình sau đây: (a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng. (b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán (c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên”.

Kể từ khi có Luật chứng khoán đến nay (tháng 12/2014), trên TTCK đã có 1.279 doanh nghiệp đã đăng ký trở thành công ty đại chúng; trong đó có 601 công ty đại chúng chưa niêm yết. Tuy nhiên, nếu so với số doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa, hay nói cách khác là đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, thì con số trên còn khá nhỏ.

Như vậy, loại hình công ty cổ phần được quy định tại các văn bản pháp lý trong những năm 90, còn loại hình về công ty cổ phần đại chúng đã được quy định tại Luật chứng khoán từ năm 2005 đến nay.

29.1.2. Quản trị công ty đối với công ty đại chúng

29.1.2.1. Khái niệm quản trị công ty

Về vấn đề này, trên thế giới hiện nay, có khá nhiều khái niệm. Những khái niệm đó phần nhiều phụ thuộc vào các góc nhìn/khía cạnh khác nhau khi xem xét, nghiên cứu công tác quản trị công ty. Các góc nhìn/khía cạnh, có thể là quan điểm của từng nước, từng tổ chức hoặc của từng cá nhân. Ví dụ, theo quan điểm của IFC, thì Quản trị công ty là “những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”. Còn đối với quan điểm của OECD, họ đã đưa ra khái niệm của mình vào năm 1999 là “QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.”

Mặt khác, nếu xem xét từ góc độ bên trong công ty, QTCT là phương thức tối đa hóa mọi giá trị của công ty nhằm đáp ứng nghĩa vụ pháp lý, trách nhiệm tài chính và trách nhiệm hợp đồng của công ty. Nếu xem xét từ góc độ bên ngoài công ty (phương diện chính sách vĩ mô), quản trị công ty là sự thúc đẩy sự phát triển của các doanh nghiệp và đảm bảo tính trách nhiệm trong việc thực thi các quyền lực của họ. Nhìn từ góc độ cá nhân (nhà đầu tư) thì quản trị công ty được coi như một tập hợp các thỏa thuận, dàn xếp bên trong công ty nhằm xác định mối quan hệ giữa các nhà quản lý và các cổ đông của công ty.

Do đó, chúng ta có thể có một khác niệm chung là “QTCT là hệ thống các nguyên tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan đến công ty”.

29.1.2.2. Vai trò của quản trị công ty

QTCT tốt có vai trò quan trọng đối với nhà đầu tư, đối với việc quản lý nhà nước, đối với xã hội và đối với chính bản thân công ty. Phần dưới đây trình bày vai trò và lợi ích cụ thể của quản trị công ty tốt được thể hiện trong những khía cạnh sau.

Thứ nhất là, thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh. QTCT tốt sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ một cách có hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm cán bộ và kế thừa một cách hiệu quả, mà còn cho việc duy trì khả năng phát triển về lâu dài của công ty. Mặt khác, QTCT tốt thúc đẩy quá trình ra quyết định chính xác, kịp thời. Khi đó, HĐQT và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác, kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ thực hiện. Điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty được nâng cao một cách đáng kể. Hơn nữa, QTCT tốt giúp công ty tránh mâu thuẫn, tránh các phát sinh chi phí cao liên quan đến những khiếu kiện của các cổ đông và những tranh chấp khác bắt nguồn từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch nội bộ.

Như vậy, QTCT có hiệu quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn toàn bộ các quy trình kinh doanh của công ty, và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và chi phí vốn thấp hơn và điều này lại sẽ góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu chi phí.

Thứ hai là, Nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn. Các công ty được quản trị tốt thường gây được cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công chúng vào việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông. Việc QTCT một cách có hiệu quả phải dựa trên những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ, và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh bạch trong công ty, các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi khi họ có cơ hội được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài chính của công ty. Thậm chí dù những thông tin được công bố mang tính tiêu cực đi chăng nữa, các cổ đông cũng sẽ được hưởng lợi do họ có cơ hội để giảm thiểu rủi ro. Một xu thế mới xuất hiện gần đây mà ta có thể quan sát thấy ở các nhà đầu tư là họ đã xem các biện pháp quản trị công ty như là một tiêu chí quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu tư. QTCT càng hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc rằng các tài sản của công ty sẽ được sử dụng để phục vụ cho lợi ích của các cổ đông chứ không phải để phục vụ cho lợi ích riêng của các cán bộ quản lý. Hình sau minh họa tầm quan trọng của quản trị công ty đối với các nhà đầu tư.

Hình 29.1. Tầm quan trọng của QTCT so với các báo cáo tài chính

Quản trị công ty được các nhà đầu tư đánh giá quan trọng như thế nào so với các vấn đề tài chính, ví dụ kết quả lợi nhuận và tiềm năng tăng trưởng, trong việc lựa chọn công ty để đầu tư?

 

 

Nguồn: McKinsey & Company, Khảo sát quan điểm của các nhà đầu tư toàn cầu, 07/2002

 

Tầm quan trọng của quản trị công ty so với các báo cáo tài chính

 

Châu Mỹ La-tinh

 

Châu Á

 

Bắc Mỹ

 

Tây Âu

 

Không quan trọng bằng

 

Quan trọng như nhau

 

Quan trọng hơn

 

Đông Âu/châu Phi

 

           

Cuối cùng, một loạt những yêu cầu mới đối với các công ty niêm yết trên rất nhiều thị trường chứng khoán ở mọi nơi trên thế giới đòi hỏi các công ty phải tuân thủ những tiêu chuẩn quản trị ngày càng nghiêm ngặt hơn. Những công ty muốn tiếp cận các thị trường vốn cả trong nước và quốc tế thì cần phải tuân thủ những tiêu chuẩn cao về quản trị công ty và phải theo yêu cầu cụ thể của từng thị trường.

Thứ ba là, giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản. Những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong QTCT thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt động của mình. Chí phí vốn phụ thuộc vào mức độ rủi ro của công ty theo cảm nhận của các nhà đầu tư: rủi ro càng cao thì chi phí vốn càng cao. Những rủi ro này bao gồm cả rủi ro liên quan đến việc quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một cách thích hợp, cả chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm. Cần phải lưu ý rằng những nhà đầu tư cung cấp các khoản vay, tức là các chủ nợ, gần đây có xu hướng xem các cách thức quản trị công ty (ví dụ việc minh bạch hóa cơ cấu chủ sở hữu và báo cáo tài chính đầy đủ) như là một tiêu chí quan trọng trong quá trình đưa ra quyết định đầu tư của mình. Chính vì vậy, việc áp dụng một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cuối cùng sẽ giúp công ty trả lãi suất thấp hơn và có được những khoản tín dụng có kỳ hạn dài hơn.

Mức độ rủi ro và chi phí vốn còn phụ thuộc vào tình hình kinh tế và chính trị của mỗi quôc gia, khuôn khổ thể chế, và các cơ cấu thực thi pháp luật. Việc quản trị ở mỗi một công ty có ảnh hưởng khá quan trọng đối với các nhà đầu tư trong các thị trường mới nổi, bởi vì các thị trường này thường không có được một hệ thống pháp lý đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư một cách có hiệu quả như tại các quốc gia phát triển khác.

Điều này đặc biệt chính xác ở Việt Nam, nơi mà khuôn khổ pháp lý cho vấn đề quản trị còn tương đối mới mẻ và vẫn còn đang trong giai đoạn thử nghiệm, và nơi mà các tòa án thường không phải lúc nào cũng có thể bảo vệ được các nhà đầu tư khi quyền lợi của họ bị xâm phạm. Điều này có nghĩa là ngay cả một sự cải thiện khiêm tốn nhất trong vấn đề quản trị mà công ty áp dụng so với các đối thủ khác cũng có thể tạo nên một sự khác biệt to lớn đối với các nhà đầu tư và nhờ đó giảm bớt chi phí vốn. Hình 2 dưới đây minh họa một cách rõ ràng rằng một tỷ lệ lớn các nhà đầu tư sẵn sàng mua các công ty được quản trị một cách hiệu quả với giá cao ưu đãi (chẳng hạn, giá ưu đãi có thể cao hơn tới 25% đối với các công ty của Trung Quốc).

Nguồn: McKinsey & Company, Khảo sát quan điểm các nhà đầu tư toàn cầu, 07/2002

 

Hình 29.2. Giá mua cao ưu đãi dành cho việc quản trị công ty hiệu quả

 

Đức

 

Mỹ

 

Ba lan

 

Bra-xin

 

Trung Quốc

 

Nga

 

 

Đồng thời, có một mối liên hệ mật thiết giữa các cách thức quản trị với việc các nhà đầu tư cảm nhận về giá trị tài sản của công ty (chẳng hạn tài sản cố định lợi thế thương mại, nguồn nhân lực, danh mục sản phẩm,các khoản phải thu, nghiên cứu và phát triển).

Thứ tư là, Nâng cao uy tín.Trong môi trường kinh doanh ngày nay, uy tín là một phần quan trọng làm nên giá trị thương hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của một công ty là một tài sản vô hình không thể tách rời của công ty. Những biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và nâng cao uy tín của công ty. Như vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông và các chủ nợ, và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ được xem chi tiết hơn trong lĩnh vực ngành đó, điển hình là luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn dưới luật. Tại nhóm này, chúng sẽ tập trung vào việc quy định các nội như là một người phục vụ nhiệt thành cho các lợi ích của công chúng đầu tư. Kết quả là những công ty đó dành được niềm tin lớn hơn của công chúng và từ đó nâng cao được giá trị thương hiệu.

Niềm tin của công chúng và giá trị thương hiệu có thể khiến người ta tin tưởng hơn vào các sản phẩm của công ty, và điều này sẽ dẫn đến việc nâng cao doanh số, từ đó dẫn đến việc gia tăng lợi nhuận. Hình ảnh tích cực và uy tín của một công ty đóng vai trò quan trọng trong việc định giá công ty. Giá trị thương hiệu dưới góc độ kế toán là khoản tiền phải trả thêm bên cạnh giá trị tài sản thực tế của công ty nếu công ty bị thâu tóm. Đó chính là một khoản phí phụ trội mà một công ty này phải trả khi muốn mua một công ty khác.

29.1.2.3. Khung pháp lý và mô hình quản trị công ty.

Qua việc xem xét một số nội dung ở trên, chúng ta thấy rằng, QTCT chịu tác động bởi nhiều nhân tố như là văn hóa, trình độ phát triển kinh tế.v.v. Nhưng tại phần này sẽ tập trung nghiên cứu về khung pháp lý và mô hình quản trị là các yếu tố tác động ảnh hưởng nhiều đến nội dung của QTCT. Bởi vì, việc quy định khung pháp lý sẽ quyết định sự hình thành các bộ phận trong hệ thống quản trị. Từ đó sẽ xác định hoặc quy định năng lực của từng cá nhân cụ thể khi đảm nhiệm các nhiệm vụ trong các bộ phận thuộc hệ thống QTCT đó.

Như vậy, khung pháp lý và mô hình quản trị có quan hệ chặt chẽ trong việc xây dựng các bộ phận thuộc hệ thống QTCT. Trên cơ sở đó, xây dựng các vị trí chức danh trong hệ thống quản trị, là cơ sở quan trọng để xác định vị trí việc làm, và cuối cùng là phục vụ tốt cho quá trình xây dựng và triển khai chương trình đào tạo.

Tóm lại, với ý nghĩa như đã trình bày ở trên, cũng như khuôn khổ nội dung của Đề này này, phần dưới đây sẽ trình bày một cách tóm lược, hay chủ yếu là mô tả về khung pháp lý, một số mô hình QTCT phổ biến, và tại một số quốc gia trên thế giới để từ đó phục vụ cho nghiên cứu chuyên đề.

a. Khung pháp lý

Về cơ bản, khung pháp lý liên quan đến quản trị công ty được chia làm 3 nhóm, bao gồm: nhóm khung luật chung, khung luật chuyên ngành, và nhóm các quy định tự quản.

* Khung luật chung

Về thông lệ chung quốc tế[2]

Tại nhóm này, khung pháp lý sẽ quy định những nội dung cơ bản, chung nhất về các loại hình công ty nói chung và công ty cổ phần nói riêng. Tuy nhiên, tại một số nước, ngoài quy định chức năng, nhiệm vụ của một số bộ phận thiết yếu (ví dụ Đại Hội đồng cổ đông, HĐQT v.v), các quy định này còn quy định năng lực, tiêu chuẩn của những người quản lý, điều hành trong các tổ chức đó. Về cơ bản, khung luật chung sẽ bao gồm: Luật công ty, luật kinh doanh, Bộ luật dân sự; Luật Kiểm toán – kế toán.v.v

Thực tiễn tại Việt Nam

(1) Luật Doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/5/2005: Luật này có hiệu lực từ ngày 1/1/2006 và Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp 2005. Luật này đã hình thành nên những quy định quan trọng nhất, tạo cơ sở cho hoạt động quản trị của các công ty cổ phần, bao gồm: Quy định về mô hình tổ chức quản trị doanh nghiệp; Các quy định liên quan đến bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm và hoạt động của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát; Các quy định về tổ chức Đại hội đồng cổ đông; Các quy định về bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

Nhằm đáp ứng nhu cầu của sự phát triển kinh tế – xã hội trong giao đoạn mới, Luật Doanh nghiệp 2014 đã chính thức được thông qua vào ngày 26/11/2014, có hiệu lực vào ngày 1 tháng 7 năm 2015 và thay thế Luật doanh nghiệp 2005. Luật doanh nghiệp 2014 này tâm điểm gỡ vướng cho công ty cổ phần, công ty niêm yết.v.v tạo cơ sở cho công tác QTCT được thuận lợi hơn

(2) Luật kế toán và Luật Kiểm toán độc lập:

Luật kế toán được ban hành năm 2003 và Luật Kiểm toán độc lập được ban hành năm 2011. Cùng với Luật kế toán và Luật Kiểm toán, hàng loạt các văn bản hướng dẫn Luật đã được ban hành. Ngoài ra, đến thời điểm hiện tại, Việt Nam đã ban hành được 26 chuẩn mực kế toán và 41 chuẩn mực kiểm toán. Hầu hết các chuẩn mực kế toán và kiểm toán được ban hành theo hướng từng bước thống nhất với các chuẩn mực quốc tế. Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập và hệ thống chuẩn mực được ban hành đã góp phần nâng cao chất lượng quản trị công ty trên khía cạnh tăng cường tính minh bạch đối với các thông tin tài chính cho các doanh nghiệp Việt Nam. Ngoài ra, với việc ban hành các chế tài về xử lý vi phạm gần đây trong lĩnh vực chứng khoán cũng như trong lĩnh vực kiểm toán, chất lượng các thông tin tài chính dần được nâng cao theo hướng tiếp cận với chuẩn mực chung trên thế giới

Ngoài ra, còn có Bộ Luật dân sự và các Luật khác là nền cơ sở cho công tác QTCT.

* Khung luật chuyên ngành

Về thông lệ chung quốc tế

Khung Luật chuyên ngành quy định các nội dung một cách cụ thể hơn những quy định tại nhóm Khung luật chung. Ví dụ, các quy định chi tiết về việc niêm yết, công bố thông tin, quy định bảo vệ nhà đầu tư, các bộ phận của hệ thống quản trị.v.v. thuộc về công ty đại chúng.

Thực tiễn tại Việt Nam

(1) Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Luật Chứng khoán được ban hành nhằm tạo khuôn khổ pháp lý vững chắc cho hoạt động ổn định và hiệu quả của thị trường chứng khoán Việt Nam. Về Quản trị công ty, Luật Chứng khoán bổ sung những nội dung chưa được quy định hoặc quy định chưa đầy đủ trong Luật Doanh nghiệp.

(2) Các văn bản hướng dẫn dưới Luật.

Căn cứ trên cơ sở Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành hệ thống các văn bản pháp quy như:

– Quyết định số 07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Bộ trưởng, Chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ.

– Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ tài chính ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán.

– Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ trưởng Bộ tài chính về ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán.

– Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/72012 của Bộ Tài chính quy định về Quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.

– Thông tư số 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 hướng dẫn về việc Công bố thông tin trên TTCK;

Các quy định này đã từng bước đưa các nguyên tắc được chấp nhận chung về quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết và đại chúng. Các nguyên tắc quy định trong các văn bản pháp quy hướng dẫn Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp được lựa chọn trên cơ sở Bộ các nguyên tắc về quản trị công ty của OECD và điều kiện thực tế tại Việt Nam nhằm mục tiêu nâng cao chất lượng HĐQT trong các công ty đại chúng và niêm yết trên các nội dung sau:

– Tăng cường việc bảo vệ các quyền của cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nhỏ. Đảm bảo những quyền lợi cơ bản của các cổ đông như quyền được ghi nhận sở hữu, quyền tham gia đại hội cổ đông, quyền được phân chia lợi nhuận, quyền được tiếp nhận thông tin…vvv được tôn trọng và bảo vệ;

– Đảm bảo việc đối xử công bằng giữa các cổ đông. Theo đó, nhiều quy định đã được thể hiện trong các văn bản pháp quy nhằm tránh các cổ đông nhỏ bị đối xử không công bằng, đảm bảo các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ không lợi dụng ưu thế của mình để tiếp cận các thông tin nội bộ, tiếp cận nguồn vốn của công ty, được ưu đãi trong việc phân chia lợi nhuận hay khả năng tiếp cận cơ hội kinh doanh;

– Tăng cường tính minh bạch trong hoạt động và quản trị doanh nghiệp.

– Nâng cao chất lượng trong hoạt động của các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát công ty. Việc nâng cao chất lượng hoạt động của HĐQT và Ban kiểm soát được thực hiện trên các khía cạnh: Nâng cao tiêu chuẩn về kinh nghiệm, chuyên môn của các thành viên; Quy định rõ ràng, chi tiết quyền lợi, trách nhiệm và nghĩa vụ cụ thể của các thành viên; Nâng cao tính độc lập của các HĐQT bằng việc quy định sự tham gia của các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, TV HĐQT độc lập; và Quy định kiểm soát chặt chẽ các giao dịch về chứng khoán, các giao dịch nội bộ giữa công ty và các TVHĐQT, ban kiểm soát và những người có liên quan.

* Các quy định tự quản

Về thông lệ chung quốc tế

Quy định tự quản (self – disciplinary rules). Nhìn chung, trên thế giới, nhóm các quy định này không phải là quy định bắt buộc nhưng chúng lại được các tổ chức, cá nhân liên quan tuân thủ nghiêm ngặt. Dựa trên khung pháp lý ở Nhóm 1 và Nhóm 2 ở trên, nội dung chính của Nhóm này là thể hiện một cách chi tiết hơn các quy định ở 2 nhóm trên, chúng thường được gọi là các “Quy tắc” hoặc các “khuyến nghị” pháp lý mà đòi hỏi các đối tượng liên quan cần phải đáp ứng và thực hiện. Các Quy tắc hoặc các khuyến nghị pháp lý này, được gọi chung là nhóm các quy định tự quản, thường do các hiệp hội nghề nghiệp ban hành, hoặc do các Sở giao dịch chứng khoán (theo mô hình công ty hoặc tổ chức tự quản) ban hành và được các cơ quan quản lý thông qua. Tuy nhiên, ở nhiều nước, các quy tắc hoặc khuyến nghị đó do cơ quan quản lý ban hành.

Trong số các bộ quy tắc thuộc nhóm các quy định tự quản, thì các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD là quan trọng nhất, và có tác động quan trọng đến sự phát triển của quản trị công ty mang tính toàn cầu. Như chúng ta thấy, nó sẽ là quan trọng đối với Việt nam để chấp nhận các nguyên tắc của OECD nếu nó phát triển hạ tầng kinh tế. Bản sửa đổi gần nhất về Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD đã được ban hành vào năm 2004 để áp ứng các quan ngại về quản trị công ty tại các nước phát triển. Các Nguyên tắc này đã được hỗ trợ bởi các tổ chức quốc tế lớn, như là Ngân hàng Thế giới, Diễn đàn quản trị công ty toàn cầu, và Mạng lưới các nhà quản trị công ty quốc tế. Bộ các nguyên tắc này được chấp nhận ở cả các nước OECD và các nước không phải OECD như là Hy lạp, Séc, Ba lan và Trung Quốc.v.v. Quản trị công ty đã được chấp nhận như là 1 trong 12 tiêu chuẩn thực hành cốt lõi thực hành tốt nhất bởi cộng đồng tài chính quốc tế. Ngân hàng thế giới là một tổ chức đánh giá việc áp dụng các nguyên tác quản trị công ty của OECD và đánh giá của nó là một phần là một phần của chương trình Quỹ Tiền tệ thế giới (IMF) về Báo cáo về việc tuân thủ các tiêu chuẩn và bộ quy tắc “Báo cáo ROSC”[3]

Các nguyên tắc này nhằm hỗ trợ các nước OECD và các nước không phải OECD đánh giá và nâng cao khung pháp lý, tổ chức cho quản trị công ty, và cung cấp các hướng dẫn và đề xuất cho các sở giao dịch chứng khoán, các nhà đầu tư, các công ty, và các thành phần khác để từ đó tham gia vào quá trình quản trị công ty. Các nguyên tắc bao gồm các mảng rộng lớn về quản trị công ty gồm:

–          Đảm bảo cơ sở cho khuôn khổ quản trị công ty có hiệu quả

–          Quyền của các cổ đông và chức năng quyền sở hữu quan trọng

–          Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

–          Vai trò của các bên liên quan trong quản trị công ty;

–          Công bố thông tin và tính minh bạch; và

–          Trách nhiệm của hội đồng quản trị[4].

Mặc dù các nguyên tắc của OECD tập trung vào các vấn đề quản trị công ty đối với các công ty có chứng khoán được giao dịch đại chúng trên cơ sở tách quyền sở hữu và kiểm soát, nhưng có thể áp dụng các nguyên tắc này để nâng cao quản trị công ty của các công ty chưa đại chúng, kể các các công ty tránh nhiệm hữu hạn và doanh nghiệp nhà nước. Điều quan trọng hơn là, lý do quan trọng tại sao các Nguyên tắc này là được chấp nhận rộng rãi bởi vì chúng được dựa trên các yếu tố chung chung về quản trị công ty, bao gồm cả các mô hình quản trị khác nhau được thấy ở cả các nền kinh tế của các nước OECD và không phải OECD.

Thực tiễn tại Việt Nam

Bộ quy tắc quản trị công ty là nguồn quan trọng đối với quản trị công ty trong nhiều nền kinh tế từ nền kinh tế phát triển đến các nền kinh tế chuyển đổi. Vào ngày 26/7/2012, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 121/2012-TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Thông tư này được xây dựng dựa trên Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật chứng khoán 2006. Nónhằm mục đíchthực hiện các thông lệ quốc tếtốt nhất vềquản trị doanh nghiệpphù hợpvới điều kiện củaViệt Namđể đảm bảomột sự phát triểnổn địnhcủathị trường chứng khoánvà nền kinh tếởViệt Nam. Trên thực tế Bộ quy tắcnàylà các văn bản dưới luật (với các quy tắc bắt buộc) và do đó làhơi khác với bộ quy tắc tự nguyện về quản trị công ty ở một số nước đi trước như là các nguyên tắccủa OECD vềQuản trị công ty, Bộ quy tắc Quản trịcông ty Đức, và Bộ quy tắc quản trị công ty đối với công ty niêm yết ở Trung Quốc.

Tóm lại, Khuôn khổ pháp lý điều chỉnh trong lĩnh vực này bao gồm khung luật chung và các quy định tự quản; trong đó, tại các nước phát triển thì các quy định tự quản rất phổ biến[5]. Hiện tại, hệ thống khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty về cơ bản đã tiếp cận với những chuẩn mực chung của quốc tế và đang được tiếp tục bổ sung và hoàn thiện nhằm phù hợp với điều kiện thực tế tại Việt Nam.[6]

b. Cơ cấu quản trị

* Một số mô hình phổ biến trên thế giới

Mô hình một cấp

Cấu trúc quản trị nội bộ theo mô hình một cấp (hội đồng đơn) có trong luật công ty của hầu hết các nước thuộc hệ thống thông luật (common law) như Mỹ, Anh, Australia, New Zealand, Canada; cũng như không ít các nước thuộc dòng họ Luật thành văn (civil law). Cấu trúc hội đồng đơn, về cơ bản, được xây dựng theo mô hình luật công ty theo kiểu Anglo-American, mà luật công ty Hoa Kỳ là điển hình.

Sơ đồ 29.1. Mô hình 1 cấp

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Theo mô hình này, cấu trúc quản trị nội bộ của một CTCP gồm có: đại hội đồng cổ đông (shareholders’meeting) (ĐHĐCĐ) và hội đồng quản trị (board of directors) (HĐQT). Bộ phận quản trị – điều hành của CTCP chỉ do một cơ quan đảm nhiệm là HĐQT – cấu trúc hội đồng đơn (unitary board model). ĐHĐCĐ sẽ bầu chọn các thành viên của HĐQT, được gọi là các thành viên hội đồng quản trị. Mọi quyền lực và các vấn đề của công ty được pháp luật đặt vào tay của HĐQT, trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ công ty qui định phải thuộc về ĐHĐCĐ.

HĐQT bổ nhiệm các thành viên của mình hoặc người khác đảm nhiệm các công việc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Người đứng đầu của bộ phận điều hành là tổng giám đốc (TGĐ) (chief executive officer (CEO) hay managing director (MD)).

Tuy nhiên, tại mô hình này không có ban Kiểm soát, mà thay vào đó, trong các công ty lớn, các công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty niêm yết, xu hướng đa số thành viên của HĐQT là thành viên độc lập không điều hành (independent non-executive directors) đang thắng thế. Xu hướng này cũng được khuyến nghị bởi các tổ chức quốc tế hàng đầu như WB, OECD.

Mô hình hai cấp

Mô hình quản trị công ty hai cấp có nguồn gốc từ nước Đức, xứ sở của dòng họ luật German civil law. Lịch sử luật công ty của nhân loại không thể phủ nhận thực tế rằng người Đức, cùng với người Anh và người Mỹ đã đóng góp rất lớn cho sự hình thành và phát triển của các lý thuyết và nguyên tắc pháp lý của các mô hình công ty hiện đại ngày nay. Sự tham gia của người lao động vào cấu trúc quản trị CTCP theo luật Đức thể hiện ý niệm về mô hình quản trị công ty hướng về những người có quyền lợi liên quan (stakeholder-oriented corporate governance), khác với mô hình quản trị kiểu Anh-Mỹ nhằm hướng tới cổ đông (shareholder-oriented corporate governance).

Sơ đồ 29.2. Mô hình 2 cấp

 Mô hình này chú trọng vào việc bảo vệ người lao động và chủ nợ nên cấu trúc quản trị có thêm cơ quan chuyên trách làm nhiệm vụ giám sát – Ban Kiểm soát (BKS). Các thành viên của cơ quan này được ĐHĐCĐ bầu ra có trách nhiệm giám sát những người quản lý, điều hành công ty.

Như vậy, dựa trên khung pháp lý và hai mô hình QTCT phổ biến nhất, thì các đơn vị cần phải có trong hệ thống QTCT bao gồm: ĐHĐCĐC, HĐQT (và các ban giúp việc của nó); Ban kiểm soát, thư ký công ty, ban giám đốc điều hành, v.v. Từ đó, chúng ta có thể xác định được vị trí việc làm và đối tượng đào tạo tại Hình dưới đây.

Sơ đồ 29.3. Mô hình chung của công ty đại chúng

* Việt Nam

Theo luật Doanh nghiệp 2005, Luật chứng khoán 70; Luật chứng khoán sửa đổi, cùng với các

văn bản hướng dẫn của nó, đặc biệt là Thông tư số 121/2012/TT-BTC, thì công ty đại chúng, đặc biệt là các công ty niêm yết, cần phải có ban kiểm soát và cả các TV HĐQT độc lập trong các công ty đó.

Sơ đồ 29.4. Mô hình QTCT đại chúng tại Việt nam

 Tuy nhiên, theo Luật doanh nghiệp 2014, để đảm bảo tính linh hoạt – tự do trong kinh doanh, công ty cổ phẩn có thể lựa chọn Mô hình 1 cấp hoặc 2 cấp. Do đó, về điểm này, các luật chuyên ngành và các văn bản hướng dẫn cần xem xét, sửa đổi cho phù hợp hơn.

29.2. Đánh giá công tác Quản trị công ty đại chúng

29.2.1. Một số kết quả đã đạt được.

Thứ nhất, đã xây dựng và ban hành được bộ khung pháp lý tương đối cơ bản làm cơ sở cho việc áp dụng các thông lệ và chuẩn mực tốt nhất về quản trị công ty tại Việt Nam.Dựa trên bộ khung pháp lý đó, ở cấp độ công ty, hầu hết các công ty niêm yết đã xây dựng và ban hành Điều lệ riêng của công ty mình phù hợp với Điều lệ mẫu, Quy chế HĐQT nội bộ. Tính đến tháng 12/2014, tổng cộng đã có 678 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đã xây dựng và ban hành điều lệ phù hợp với Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính ban hành. Số các công ty niêm yết đã ban hành quy chế HĐQT nội bộ là 663 công ty, chiếm tỷ lệ 97.7%.

Thứ hai, nhiều công ty đã bổ sung các vị trí TVHĐQT độc lập, không điều hành. Có 462 công ty có sự tách biệt giữa hai chức danh Chủ tịch HĐQT và Giám đốc điều hành, chiếm tỷ lệ 66,5%. Tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, số lượng công ty có tỷ lệ TV HĐQT không điều hành là 239 công ty, chiếm tỷ lệ 79%.

Thứ ba, việc đối xử công bằng đối với các cổ đông có nhiều tiến bộ. Kết quả của chương trình đánh giá thẻ điểm cho thấy vấn đề bảo vệ quyền lợi và đối xử công bằng đối với các cổ đông tại các công ty niêm yết đạt được điểm cao nhất. Việc vi phạm quyền lợi cơ bản của các cổ đông như việc hạn chế cổ đông tham dự đại hội đồng cổ đông, không cung cấp thông tin cho các cổ đông, phân chia cổ tức không đồng đều đã được hạn chế khá nhiều.

Thứ tư, trong 2 năm qua, kể từ khi một loạt các văn bản hướng dẫn ra đời, TTCK đã đạt được những thành công lớn, trong đó phải kể đến chế độ công bố thông ty và Quản trị công ty đối với công ty đại chúng, tổ chức phát hành đã minh bạch và đảm bảo quyền lợi hơn cho nhà đầu tư. Những quy định mới và chặt chẽ hơn về Quản trị công ty đối với công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay (quy định tại Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính) chủ yếu dựa trên 06 nguyên tắc QTCT theo chuẩn mực quốc tế của OECD có sự điều chỉnh phù hợp với tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam. Việc cho ra đời khái niệm “công ty đại chúng quy mô lớn” đã gắn quyền lợi của các công ty đại chúng có số lượng cổ đông và số vốn lớn trên TTCK với nghĩa vụ minh bạch hóa thông tin và nghĩa vụ đối với các nhà đầu tư. Chế độ công bố thông tin đã chặt chẽ hơn về nội dung và thời gian công bố đảm bảo thông tin đến được với từng cổ đông một cách đầy đủ và kịp thời. Tình hình thanh tra, giám sát và xử lý đối với các vi phạm trên thị trường chứng khoán cũng trở nên kịp thời, cấp thiết hơn. Nghị định 108 về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đã được ban hành theo hướng tăng cường chế tài xử phạt, bổ sung các hành vi mới. Trên cơ sở đó công tác thanh tra, giám sát sẽ tiếp tục được triển khai, phối hợp một cách chặt chẽ, tăng cường tính chủ động giám sát nhằm phát hiện và xử lý nghiêm các hành vi vi phạm. Minh bạch hóa thông tin và quản trị công ty tốt đã góp phần đẩy mạnh hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp đồng thời tạo được niềm tin của nhà đầu tư dẫn đến tăng cường hoạt động phát hành chứng khoán trên thị trường.

29.2.2. Các hạn chế, thách thức và nguyên nhân

Thứ nhất, nhận thức được về sự cần thiết của việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt chưa cao. Tính tự giác trong việc duy trì hoạt động quản trị tốt còn thấp. Những tiến bộ về quản trị công ty trong thời gian qua chủ yếu là do việc áp dụng các quy định của pháp luật. Các công ty chỉ cố gắng áp dụng quản trị công ty về mặt hình thức và chỉ thực hiện khi có các quy định pháp lý mang tính bắt buộc.

Thứ hai, hiệu quả hoạt động của HĐQT và Ban kiểm soát chưa cao. Hội đồng quản trị hoạt động chưa chuyên nghiệp. Đối với công ty niêm yết, sự độc lập của HĐQT với Ban điều hành nhiều khi chỉ mang tính hình thức. Phần lớn các công ty niêm yết đã có quy chế quản trị công ty nội bộ nhưng vẫn sơ sài, mang tính đối phó hơn là nhu cầu thiết thực mà công ty nhận thức được, không căn cứ vào đặc điểm tình hình của doanh nghiệp, không có các quy định cụ thể dẫn đến việc các tranh chấp trong hội đồng quản trị các công ty xảy ra khá thường xuyên.

HĐQT trong các công ty thường ở một trong hai thái cực. Một là HĐQT bị tách rời khỏi hoạt động của doanh nghiệp, chỉ thực hiện việc chuẩn y các quyết định của ban điều hành hoặc ngược lại hội đồng quản trị can thiệp quá sâu vào công việc điều hành doanh nghiệp mà không thực thi chức năng giám sát và định hướng phát triển doanh nghiệp. Từng thành viên hội đồng quản trị cũng chưa thật sự độc lập với ban điều hành, và với các thành viên hội đồng quản trị khác. Quyền lực của nhiều hội đồng quản trị, thực chất, chỉ tập trung vào một hoặc một số thành viên. Hội đồng quản trị ra nhiều quyết định không phù hợp với quy định pháp luật, hoặc có những quyết định gây tranh cãi…, điều đó cho thấy thành viên hội đồng quản trị chưa đủ kiến thức về pháp luật, ý thức, đạo đức thực thi trách nhiệm của mình chưa cao.

Thứ ba, kết quả hoạt động giám sát các công ty đại chúng và niêm yết của UBCKNN cũng cho thấy tình hình quản trị công ty còn khiếm khuyết trên nhiều mặt. Chương trình đánh giá Quản trị công ty do UBCKNN phối hợp với IFC thực hiện trong các năm 2010 và 2011 đã cho thấy hình ảnh khá rõ nét về thực trạng quản trị công ty trong các công ty niêm yết. Điểm bình quân về quản trị công ty của các công ty niêm yết Việt Nam trong các năm 2009 và 2010 là 43,9 điểm và 44,7 điểm. Không có công ty nào đạt mức trên 60 điểm trong cả 2 năm. Để so sánh, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á, trong bản đánh giá quản trị công ty thường niên, của mình coi mức 80% là đạt “đẳng cấp quốc tế” về QTCT. Trong thẻ điểm này, mức điểm phản ánh việc thực hiện quản trị công ty tốt là mức trong khoảng từ 65% đến 74%. Mức từ 75% trở lên được coi là thực hiện quản trị công ty có chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế. Như vậy, theo thang điểm của Hiệp hội QTCT Châu Á thì không có công ty niêm yết nào của Việt Nam đạt mức thực hiện quản trị công ty tốt.

Gần đây, tại Diễn đàn Các thị trường vốn ASEAN (ACMF) vừa phát hành báo cáo năm thứ hai về Thẻ điểm QTCT các nước khu vực ASEAN[7], đánh giá cho năm 2013(ASEAN Corporate Governance Scorecard 2013-2014). Điểm trung bình QTCT của các DN là 64,02 điểm, tăng 19% so với năm 2012 (53,66 điểm). Mặc dù vậy, mức điểm của các DN Việt Nam là thấp nhất trong khu vực.

Trên cả 5 khía cạnh này, Việt Nam không đạt được điểm trung bình tại bất cứ khía cạnh nào. Cụ thể điểm đạt được trên từng khía cạnh là: Mục A (4,9/10), Mục B (6,6/15), Mục C (3,2/ 10), Mục D (12,1/25) và Mục E (8/40).

Hình 29.3. Mức điểm trung bình của các nước tham gia thẻ điểm

Hình 29.4. Mức điểm tính theo từng phần

 Những thành tựu đạt được về việc nâng cao chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam là những thành tựu được các thành viên thị trường đánh giá cao và được các tổ chức quốc tế ghi nhận. Tuy nhiên, do xuất phát điểm của Việt Nam ở mức khá thấp nên đến thời điểm hiện tại, chất lượng quản trị công ty tại Việt Nam đang ở dưới mức bình quân trong khu vực.

Trong năm 2013, kết quả đánh giá chỉ số bảo vệ nhà đầu tư (một chỉ số có mối liên hệ mật thiết với chất lượng quản trị công ty) do WB và IFC thực hiện, Việt Nam tiếp tục có thứ hạng rất thấp. Trong số 189 nền kinh tế được đánh giá, Việt Nam được xếp hạng 157 với chỉ số bảo vệ nhà đầu tư là 3,3 trên thang điểm 10. Theo kết quả của WB và IFC thì trong số các quốc gia trong khu vực, chỉ số bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam chỉ cao hơn của Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào, thấp hơn cả các quốc gia như Capuchia, Timo Leste hay Brunei. Trong khi đó, các quốc gia khác trong khu vực đã có những bước tiến rất mạnh mẽ và đang xếp ở những vị trí hàng đầu thế giới như Singapore (9,3 điểm, xếp hạng 2) hay Malaysia (8,7 điểm, xếp hạng 4).

Bảng số 29.1. Xếp hạng chỉ số bảo vệ nhà đầu tư

 

Xếp hạng bảo vệ nhà đầu tư

Điểm công bố thông tin

Điểm trách nhiệm thành viên HĐQT

Chỉ số tính thuận lợi của cổ đông trong việc kiện

Chỉ số bảo vệ nhà đầu tư

Top of Form

East Asia & PacificBottom of Form

..

5

5

6

5.3

Europe & Central Asia

..

6

5

6

5.7

Latin America & Caribbean

..

4

5

6

4.9

Middle East & North Africa

..

6

5

3

4.5

OECD high income

..

7

5

7

6.2

South Asia

..

5

4

6

5.1

Sub-Saharan Africa

..

5

4

5

4.5

Brunei Darussalam

115

4

2

8

4.7

Cambodia

80

5

10

1

5.3

China

98

10

1

4

5.0

Hong Kong SAR, China

3

9

8

10

9.0

Indonesia

52

10

5

3

6.0

Lao PDR

187

2

1

2

1.7

Philippines

128

2

3

8

4.3

Singapore

2

10

9

9

9.3

Timor-Leste

115

5

4

5

4.7

Vietnam

157

7

1

2

3.3

Top of Form

ThailandBottom of Form

12

10

7

6

7.7Bottom of Form

Top of Form

MalaysiaBottom of Form

4

10

9

7

8.7Bottom of Form

 Nguồn: Doing Business 2013- WB

Mặc dù sử dụng tiêu chí cũng như phương pháp đánh giá khác với báo cáo “Tiến hành kinh doanh” của WB, báo cáo thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN do Diễn đàn thị trường vốn Asean ACMF thực hiện cũng cho các kết quả tương đồng với kết của của WB. Theo kết quả thẻ điểm năm 2013 thì so với năm 2012 Việt Nam đã có một số tiến bộ. Kết quả điểm bình quân của Việt Nam được nâng lên từ 28,42/100 lên 33,87/100. Tuy nhiên, điểm của Việt Nam thấp hơn toàn bộ các quốc gia được đánh giá trong chương trình là Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Thailand. Cũng theo thông lệ thẻ điểm quốc tế thì mức điểm bình quân được coi là đáp ứng được yêu cầu của các quốc gia phải đạt mức trên 70/100. Như vậy, khoảng cách giữa hiện trạng quản trị công ty của Việt Nam với mức được chấp nhận chung còn rất lớn.

Những đánh giá của các tổ chức nước ngoài về cơ bản phù hợp với những nhận định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các Sở giao dịch chứng khoán. Quá trình giám sát và kiểm tra trực tiếp của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các Sở giao dịch cho thấy các công ty đã có tiến bộ trong việc chấp hành các quy định trên thị trường chứng khoán nói chung và các quy định về quản trị công ty nói riêng. Tuy nhiên, quản trị công ty tốt không đơn thuần là việc tuân thủ các quy định mà cần phải hướng tới những chuẩn mực cao nhất. Pháp luật Việt Nam cũng như pháp luật của các nước khác chỉ có thể quy định các nội dung cơ bản, tối thiểu áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp trong khi đó quản trị công ty tốt cần phải dựa vào đặc thù của từng doanh nghiệp, từng ngành nghề và từng giai đoạn phát triển. Ngoài ra, các công ty mới chỉ cố gắng tuân thủ các quy định về mặt hình thức mà chưa thực sự chú trọng đến nội dung và bản chất của các quy định. Phần lớn các doanh nghiệp đều chỉ cố gắng đảm bảo hoạt động không bị các cơ quan quản lý như Ủy ban chứng khoán, Bộ Tài chính, Ngân hàng nhà nước hay các Sở giao dịch xử phạt mà ít quan tâm đến mục tiêu cao nhất của quản trị công ty tốt là đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, đảm bảo sự công bằng cho cổ đông hay sự phát triển bền vững và dài hạn của doanh nghiệp.

Thứ tư, mặc dù vấn đề bảo vệ quyền lợi và đối xử công bằng đối với các cổ đông được coi là có cải thiện, tuy nhiên, đấy chỉ là những tiến bộ về mặt hình thức. Thực chất, trong nhiều công ty, quyền lợi của các cổ đông và việc đối xử công bằng đối với các cổ đông vẫn tiếp tục bị vi phạm. Các hình thức vi phạm quyền lợi của các cổ đông ngày càng ở mức độ phức tạp và khó phát hiện. Có thể liệt kê một số trường hợp xâm phạm quyền lợi của các cổ đông như sau:

– Thao túng: thành viên hội đồng quản trị thực hiện nhiều giao dịch ảo, tạo doanh thu lợi nhuận giả tạo trên báo cáo tài chính của công ty để từ đó thực hiện các giao dịch cổ phiếu kiếm lời;

– Chuyển doanh thu lợi nhuận ra công ty bên ngoài: thành lập các công ty do các thành viên HĐQT hoặc ban giám đốc điều hành kiểm soát. Thực hiện việc chiếm đoạt doanh thu, lợi nhuận, thương hiệu và tài sản của công ty thông qua các giao dịch nội bộ;

– Cổ đông lớn gây sức ép trong hội đồng quản trị mua hàng hoá dịch vụ của các cổ đông lớn hoặc kiểm soát đầu ra sản phẩm của doanh nghiệp hay chiếm đoạt các cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp;

Cổ đông lớn, bao gồm cả đại diện cổ đông nhà nước, lợi dụng ảnh hưởng của mình đối xử không công bằng với các cổ đông nhỏ, đơn phương thực hiện việc thay đổi thành phần hội đồng quản trị, thành phần ban giám đốc điều hành. Việc thay đổi này nhiều khi gây ảnh hưởng đến xấu đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ và trong nhiều trường hợp được thực hiện không phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

Tóm lại, đối với Việt Nam, yêu cầu hình thành nền tảng quản trị công ty tốt mang tính vô cùng cấp bách. Nhu cầu phát triển kinh tế đất nước đòi hỏi Việt Nam phải nhanh chóng và chủ động tham gia hội nhập sâu và rộng hơn nữa vào nền kinh tế khu vực và quốc tế. Tuy nhiên, khả năng tham gia hội nhập của các doanh nghiệp Việt Nam hiện đang ở mức thấp và hiệu quả chưa cao dẫn đến việc các doanh nghiệp Việt Nam có khả năng cạnh tranh thấp, chịu sự điều tiết của các doanh nghiệp nước ngoài không những ở các thị trường quốc tế mà còn tại chính thị trường trong nước.

29.3. Một số giải pháp và kiến nghị tăng cường quản trị công ty đại chúng

29.3.1. Định hướng quản trị công ty đại chúng

Trước khi xây dựng mục tiêu và giải pháp cho quản trị công ty đại chúng, ngoài thực trạng của công tác quản trị công ty trong thời gian qua, thì cần thiết phải xem xét các định hướng chung về các nhiệm vụ trong thời gian tới, đặc biệt là các nhiệm vụ trọng tâm, trọng điểm của thị trường chứng khoán đến năm 2020, của Luật Doanh nghiệp 2014. Đây là một công việc cần thiết để làm cho nội dung các mục tiêu, các giải pháp có tính khả thi cao hơn. Theo đó, phần dưới đây sẽ trình bày về “sửa đổi quản trị công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014” và “định hướng phát triển ngành thị trường chứng khoán đến năm 2020”.

29.3.1.1. Sửa đổi quản trị công ty theo luật Doanh nghiệp 2014

Luật doanh nghiệp 2014 đã chính thức được thông qua vào ngày 26/11/2014 và có hiệu lực vào ngày 1 tháng 7 năm 2015. Việc sửa đổi Luật DN là tâm điểm gỡ vướng cho công ty cổ phần, công ty niêm yết .v.v tạo cơ sở cho công tác QTCT được thuận lợi hơn, được thể hiện tại một số điểm sau:

Thứ nhất là, tôn trọng quyền tự do kinh doanh hơn. Với việc không bắt buộc ghi ngành nghề kinh doanh trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, đã hiện thực hóa được một nguyên tắc quan trọng trong Hiếp pháp là người dân được quyền kinh doanh những gì pháp luật không cấm. Cải cách này giúp người kinh doanh giảm được nhiều chi phí, thời gian về đăng ký bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh, nhất là giảm thiểu rủi ro trong hoạt động, nên giúp họ tự tin triển khai các hoạt động kinh doanh.

Thứ hai là, tách bạch rõ ràng về thủ tục thành lập doanh nghiệp và kinh doanh có điều kiện. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 tách bạch giữa thủ tục thành lập doanh nghiệp và giấy phép kinh doanh, điều kiện kinh doanh theo hướng bãi bỏ các yêu cầu về điều kiện kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp như chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định… Các doanh nghiệp dù kinh doanh thông thường, hay hoạt kinh doanh các ngành nghề có điều kiện, thì thủ tục thành lập doanh nghiệp là như nhau. Sau đó với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thì doanh nghiệp phải tuân thủ các điều kiện cụ thể mới được phép kinh doanh. Việc áp dụng thống nhất thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp hoạt động trong mọi ngành nghề, lĩnh vực, là một bước tiến lớn trong Luật sửa đổi này. Mặt khác, Luật Doanh nghiệp 2014 còn quy định áp dụng thống nhất các thủ tục về thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần, phần vốn góp đối với NĐT trong nước và nước ngoài. Chỉ có điểm lưu ý là khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài triển khai các dự án, hoạt động đầu tư kinh doanh, thì tùy hoạt động cụ thể mà có thể có sự phân biệt hợp lý so với doanh nghiệp trong nước.

Thứ ba là, tăng cường bảo vệ cổ đông thiểu số. Đúng là sau 7 năm áp dụng Luật Doanh nghiệp, các quy định về bảo vệ cổ đông thiểu số không đạt mục tiêu đề ra như mong muốn của nhà làm luật. Các quy định này trên thực tế còn gây khó khăn, tốn kém cho doanh nghiệp và các cổ đông. Để khắc phục bất cập này, dự thảo Luật thay thế chốt 65% bằng chốt 51%. Cụ thể, dự thảo Luật quy định: cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% (thay vì 65% như hiện hành) tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành do không hội đủ tỷ lệ này, thì ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết. Nếu không đáp ứng được tỷ lệ này, thì ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp… Dự thảo Luật còn giảm yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định tại ĐHĐCĐ xuống 51% đối với quyết định thông thường và 65% đối với quyết định đặc biệt, trong khi tỷ lệ tương ứng theo quy định của Luật hiện hành là 65% và 75%. Ngoài ra, tạo điều kiện cho các cổ đông theo dõi, giám sát và khởi kiện người quản lý doanh nghiệp khi cần thiết. Theo đó, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng có quyền tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, Tổng giám đốc khi vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc Nghị quyết của ĐHĐCĐ; sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng…

Thứ tư là, thừa nhận giá trị các cuộc họp trực tuyến hoặc tương đương. Luật Doanh nghiệp 2014 còn thừa nhận giá trị pháp lý của cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT dưới hình thức hội nghị trực tuyến, hoặc phương tiện thông tin tương tự khác… Những cải cách trên sẽ tạo thuận lợi và linh hoạt hơn cho doanh nghiệp trong việc ra quyết định, qua đó giảm chi phí, giảm thời gian tuân thủ luật cho doanh nghiệp.

Thứ năm là, quy định cụ thể hơn về bổn phận của người quản lý doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2014 còn bổ sung nhiều quy định nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp của cổ đông như: quy định chi tiết hơn về bổn phận của người quản lý doanh nghiệp, tạo thuận lợi hơn cho cổ đông; tạo tạo thuận lợi cho cổ đông khởi kiện ban lãnh đạo doanh nghiệp dễ dàng và chính xác hơn, còn điều quan trọng là trình tự, thủ tục khởi kiện ra tòa án cần được đơn giản hóa, để giải quyết hiệu quả các tranh chấp của cổ đông và doanh nghiệp, tránh tình trạng quá phức tạp như hiện nay.

Thứ sáu là, mô hình quản trị công ty cổ phần linh hoạt và rõ ràng hơn. Luật Doanh nghiệp 2014 cũng tạo ra một khung pháp lý linh hoạt hơn về mô hình quản trị công ty đối với mọi đối tượng công ty cổ phần. Theo quy định, mô hình quản trị công ty có thể là mô hình một cấp hoặc mô hình hai cấp và chúngđược cụ thể hóa thành 3 dạng cơ bản được thể hiện như sau:

(1) Dạng 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và ban Giám đốc.

(2) Dạng 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, ban Giám đốc và không bắt buộc có Ban Kiểm soát (khi công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty).

(3) Dạng 3: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và ban Giám đốc. Theo đó, mô hình này không có Ban Kiểm soát. Để được áp dụng mô hình này, khi mà hội đồng quản trị có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị độc lập và trong cơ cấu tổ chức phải có ban Kiểm soát nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Cuối cùng, các công ty cổ phần nói chung có thể lựa chọn mô hình phù hợp với mình nhất. Và đồng thời các pháp luật chuyên ngành cũng như các quy định cụ thể về công ty đại chúng, công ty niêm yết hoặc công ty hoạt động trên thị trường chứng khoán cũng cần sửa đổi, bổ sung dựa theo đúng khung pháp luật chung này.

29.3.1.2. Định hướng phát triển ngành chứng khoán 2020

Về mặt quan điểm: Phát triển thị trường chứng khoán ổn định, vững chắc, cấu trúc hoàn chỉnh với nhiều cấp độ, đồng bộ về các yếu tố cung – cầu; tăng quy mô và chất lượng hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, nghiệp vụ, đảm bảo thị trường hoạt động hiệu quả và trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế.

Về mặt chiến lược: Theo Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam giai đoạn 2011-2020 đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, các mục tiêu nổi bật là:

– Phấn đấu đưa tổng giá trị vốn hóa thị trường dự kiến vào năm 2015 đạt 65-70% GDP và vào năm 2020 là 90-100% GPD.

– Xây dựng cơ chế bảo vệ nhà đầu tư nhỏ;

– Từng bước đơn giản thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán bằng cách chuyển từ cơ chế thẩm định điều kiện chào bán sang cơ chế chào bán dựa trên công bố thông tin đầy đủ; tăng cường công tác quản lý, giám sát đối với hoạt động chào bán chứng khoán và các chế tài xử lý phù hợp;

– Sắp xếp lại hệ thống các tổ chức kinh doanh chứng khoán.

– Tổ chức thực hiện thanh toán bù trừ song phương, đa phương cho các chứng khoán cơ sở và chứng khoán phái sinh theo hướng rút ngắn quy trình, thời gian thanh toán chứng khoán; cải tiến công tác thanh toán giao dịch chứng khoán mô hình hệ thống thanh toán tập trung qua Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

– Tổ chức việc giao dịch chứng khoán theo hướng cả nước chỉ có 1 Sở Giao dịch chứng khoán

– Liên kết giữa Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký chứng khoán để gắn mạnh hoạt động thanh toán, bù trừ và lưu ký chứng khoán với hoạt động giao dịch chứng khoán.

– Hoàn chỉnh hệ thống công nghệ thông tin cho thị trường chứng khoán để đi vào hoạt động trước năm 2015.

– Xây dựng Quy chế phối hợp quản lý, giám sát chặt chẽ giữa Bộ Tài chính với Ngân hàng Nhà nước, Bộ Công an, các Bộ, ngành liên quan nhằm nâng cao tính minh bạch, công khai trong hoạt động của khu vực tài chính và phát huy hiệu quả quản lý nhà nước trên thị trường tài chính.

Tóm lại, Luật doanh nghiệp 2014 và Chiến lược phát triển thị trường chứng khoán đến năm 2020 là cơ sở nền tảng quan trọng cho việc xây dựng và sửa đổi các quy định về quản trị công ty nói chung và quản trị công ty của các công ty cổ phần tham gia thị trường chứng khoán nói riêng.

29.3.2. Mục tiêu

Dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, định hướng phát triển ngành chứng khoán 2020, mục tiêu chủ đạo của quản trị công ty là: nâng cao quản trị công ty để đảm bảo thị trường minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư, và quản lý hiệu quả để đảm bảo thị trường chứng khoán phát triển hơn nữa, tiến đến nâng hạng thị trường chứng khoán.

Mục tiêu cụ thể là: tăng cường tính linh hoạt, trách nhiệm và hiệu quả trong quản trị công ty.

29.3.3. Một số giải pháp và kiến nghị

Thứ nhất là, nhóm giải pháp về mô hình quản trị. Tôn trọng sự tự do kinh doanh, tự do lựa chọn mô hình như theo tinh thần của Luật doanh nghiệp 2014, do đó các công ty cổ phần có thể tự lựa chọn mô hình quản trị công ty cho mình một cách phù hợp nhất. Thực hiện tốt điều này, sẽ tạo điều kiện cho các công ty linh hoạt hơn trong quản lý, tăng trách nhiệm cho các cổ đông trong môi trường xã hội và kinh doanh thay đổi.

Thứ hai là, phân bổ linh hoạt và hợp lý về quyền kiểm soát công ty. Để thực hiện tốt việc này, cần thực hiện việc phân chia quyền lực giữa các thành viên hội đồng quản trị và các cổ đông. Khi đó, tại Hội đồng quản trị cần phải lập các Ủy ban (Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban chính sách phát triển, Ủy ban tiền lương, Ủy ban Nhân sự, các Ủy ban khác thuộc Hội đồng quản trị). Khi đó, cho phép công ty phản ứng nhanh với việc thay đổi môi trường và thực hiện thay đổi chiến lược mà không qua một số thủ tục để đảm bảo quyền cổ đông.

Thứ ba là, tạo tính cân bằng giữa các thành viên hội đồng quản trị. Nhằm tăng cường khả năng định hướng cho doanh nghiệp và tạo giá trị mới cho các cổ đông, thì cần thiết phải đảm bảo tính cân bằng, tính sáng tạo giữa các thành viên hội đồng quản trị có chuyên môn, giàu kinh nghiệm khác nhau. Sự đa dạng trong cơ cấu thành viên hội đồng quản trị giúp hội đồng quản trị có sự hiểu biết về nhiều vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, nâng cao khả năng tiếp cập những vấn đề mới. Không có một cơ cấu chuẩn cho sự cân bằng này. Việc đạt được sự cân bằng còn phụ thuộc vào đặc thù trong lĩnh vực kinh doanh của công ty.

Thứ tư là, phân định rõ quyền hạn và chức năng giữa Hội đồng quản trị và Ban giám đốc điều hành. Thực hiện tốt điều này, sẽ làm làm nâng cao trách nhiệm và tính giải trình của từng đối tượng trong quan hệ này hay trong hệ thống quản trị đó.

Thứ năm là, cần làm rõ về người đại diện pháp lý của công ty. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2005, người đại diện của công ty có thể là chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc. Do đó, quy định này là linh hoạt nhưng chúng lại không hợp lý vì: quyền hạn của giám đốc do Chủ tịch Hội đồng giao và khi đó giám đốc không có đủ thẩm quyền để ký các hợp đồng và các tài liệu thay mặt công ty. Tuy nhiên, luật Doanh nghiệp 2014 đã có những thay đổi, nhưng tại các luật chuyên ngành và các văn bản hướng dẫn cần làm rõ rằng hơn.

Thứ sáu là, ban hành quy trình, thủ tục bỏ phiếu trực tuyến hoặc tương đương. Khi đó, sẽ tạo điều kiện thuận lợi và linh hoạt hơn cho các công ty trong việc ra quyết định. Từ đó, làm giảm chi phí, giảm thời gian tuân thủ luật.

Thứ bảy là, ban hành quy trình, thủ tục khởi kiện người những người quản lý doanh nghiệp ra tòa án. Thực hiện tốt điều này sẽ nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Khi thực hiện, cần đơn giản hóa quy trình và thủ tục nhưng vẫn đảm bảo tính kịp thời, chính xác.

Thứ tám là, tăng cường công tác đào tạo và tuyên truyền về quản trị công ty. Để thực hiện tốt điều này, sớm xây dựng Viện Quản trị công ty Việt Nam. Đây là một đơn vị thực hiện nghiên cứu, đào tạo, tuyên truyền về quản trị công ty như thế giới đang thực hiện.

Thứ chín là, xây dựng bộ quy tắc quản trị công ty. Từng bước xây dựng Bộ Quy tắc QTCT là cơ sở quan trọng cho việc điều chỉnh các hoạt động QTCT mà khung pháp lý khó thực hiện. Trên cơ sở Bộ quy tắc này, việc triển khai công tác đào tạo sẽ thuận lợi hơn, sát thực hơn.

Thứ mười là, sửa đổi Thông tư 121/2012 về quản trị công ty. Để làm tốt các giải pháp và kiến nghị trên, thì cần thiết phải đưa các nội dung phù hợp ở trên vào Thông tư 121/2012 sửa đổi. Trong đó, cần xem xét đưa ra các quy định về chức danh, vị trí việc làm trong hệ thống quản trị công ty.

Thứ mười một là, hoàn thiện công bố thông tin theo quy mô. Dựa trên số lượng vốn và số lượng cổ đông mà không phân biệt đó là công ty đại chúng niêm yết hay không niêm yết, nhằm đảm bảo tất cả các công ty đều phải thực hiện công bố thông tin một cách đầy đủ, tăng cường giám sát, cưỡng chế thực thi. Theo đó, cần đưa các nội dung trên vào thực hiện sửa đổi Thông tư 52/2012/TT-BTC về hướng dẫn thông tin trên thị trường chứng khoán

Kết luận

Khuôn khổquản trị công tyởViệt Nam, đặc biệt làcho các công ty đại chúng, hay nói một cách khác là “quản trị công ty trên thị trường chứng khoán”đang trong giai đoạnphát triển ban đầu. Các tổ chức có liên quan đến các quy định,thực thivàphát triểncủa thị trườngcónăng lực vànguồn lực hạn chế. Trong sốcác vấn đềquan trọng khác, như là bảo vệnhà đầu tư,chuẩn mực kế toánvà thuyết minh cácthông tin cũng còn có chất lượng hạn chế./.

 TÀI LIỆU THAM KHẢO

I. TÀI LIỆU TRONG NƯỚC

  1. Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Doanh nghiệp 2014
  2. Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006
  3. Quyết định số 252 ngày 1/3/2012 – Chiến lược phát triển TTCK đến năm 2020
  4. Quyết định số 1826/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 06 tháng 12 năm 2012 về việc phê duyệt Đề án “Tái cấu trúc TTCK và doanh nghiệp bảo hiểm”
  5. Nguyễn Ngọc Cảnh, Nghiên cứu Mô hình quản trị công ty tiên tiến và áp dụng cho các công ty đại chúng ở Việt Nam
  6. Báo đầu tư; Tạp chí chính khoán

II. TÀI LIỆU NƯỚC NGOÀI

  1. Sổ tay Quản trị Công ty 2014 – OECD
  2. Các báo cáo, cẩm nang, bộ quy tắc của IFC, OCED
  3. Viện Quản trị công ty, Hiệp hội QTCT của các nước: Mỹ, Anh, Bra-xin, v.v
  4.  Bộ quy tắc thực hành quản trị công ty của: Anh, Đức, Bra- xin, Trung Quốc, Thái
  5. Các trang website của UBCK các nước: Mỹ, Malaysia, Úc, Hồng Kông

 

[1] Như vậy, có thể hiểu rằng, công ty đại chúng, trước hết phải là công ty cổ phần được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2005 và

[2] Xem thêm về Khung pháp lý quản trị công ty: “Corporate Governace Factbook – OCED, February 2014.

[3] Mục tiêu vê sáng lập ROSC đề nhận ra các điểm yếu mà có thể góp phần làm biến động tài chính và kinh tế của một nước. Mỗi một đánh giá quản trị công ty ROSE xem lại khung pháp lý, cũng như sự thực hành và tuân thủ của cac công ty niêm yết, và đánh giá khuôn khổ đó liên quan đến việc chấp thuận các tiêu chuẩn quốc tế. Tính đến năm tháng 6/2005, 40 bản đánh giá đã được hoàn thành ở 40 nước trên thế giới. Xem tại trang web của Ngân hàng Thế giới www.worldbank.org.

[4] Xem các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD 2004

[5] Xem thêm về Khung pháp lý quản trị công ty: “Corporate Governace Factbook – OCED, February 2014.

[6] Mặt khác, Khung pháp lý về quản trị công ty  tại Việt nam có thể sắp xếp theo: Luật Doánh nghiệp- nền tảng quan trọng nhất cho các quy định về quản trị công ty; (2) Các quy định của của cơ quan quản lý chứng khoán và các tiêu chuẩn Kế toán- kiểm toán; và (3) Các tiêu chuẩn quản trị (bao gồm: các nguyên tắc quản trị công ty cua OECD- đánh giá thẻ điểm, báo cáo ROC ; Thông tư 121, Thông tư 52)

[7] Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN đo lường mức độ tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty của OECD trên 5 khía cạnh là:

–         Mục A: Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;

–         Mục B: Đối xử công bằng đối với các cổ đông;

–         Mục C: Vai trò và quyền lợi của các bên có liên quan;

–         Mục D: Công bố thông tin và minh bạch;

–         Mục E: Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị.

 

Bản in

 

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *